Padova, 21 marzo 2023
Convocazione dell’Assemblea
Il Consiglio di Amministrazione di SIT S.p.A. società quotata su Euronext Milan, che nella giornata odierna ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, come già reso noto al mercato con precedente comunicato diffuso in data odierna, ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di convocare per il giorno:
mercoledì 3 maggio 2023 alle ore 10.30
l’Assemblea ordinaria degli Azionisti, in unica convocazione, per deliberare sul seguente
Ordine del Giorno:
1. Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2022 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Note Esplicative, accompagnato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l’Esercizio 2022; destinazione del risultato di esercizio;
1.1 Approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2022; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l’Esercizio 2022;
1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2.2 Determinazione della durata dell’incarico;
2.3 Nomina degli Amministratori;
2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
2.5 Determinazione del compenso degli Amministratori.
3. Nomina del Collegio Sindacale:
3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
3.3. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
4. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all’esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;
4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell’esercizio 2022 o ad esso relativi.
5. Proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione conferita con deliberazione assunta dall’Assemblea del 29 aprile 2022; delibere inerenti e conseguenti.
Si precisa che l’avviso di convocazione integrale dell’Assemblea, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all’ordine del giorno e tutta la documentazione prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società all’indirizzo www.sitcorporate.it, sezione Corporate Governance – Assemblee degli azionisti, e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato “eMarket Storage”, nei termini di legge. L’estratto dell’avviso di convocazione verrà inoltre pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” del 23 marzo 2023.
Dichiarazione consolidata non finanziaria ex D. Lgs. 254/2016, Relazione di Corporate Governance e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data odierna, contestualmente al progetto di bilancio di esercizio e al bilancio consolidato relativi all’esercizio 2022, anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (“DNF”) per l’esercizio 2022, redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016 e in forma di documento separato rispetto alla Relazione sulla gestione.
Il documento ha l’obiettivo di illustrare a tutti gli stakeholder le attività, i risultati e gli obiettivi della Società in riferimento ai temi ambientali, sociali e di governance.
Nella stessa seduta, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998 (“TUF”) e 89-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui agli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.
La Relazione sul governo societario, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la DNF saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all’Assemblea degli Azionisti in merito all’autorizzazione, all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell’autorizzazione deliberata dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022.
La nuova proposta del Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare l’acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni proprie, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società controllate.
Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società e non potranno essere effettuati ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo del 20% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto e (ii) superiore nel massimo al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall’art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052 per perseguire le seguenti finalità: (a) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, agenti, consulenti della Società, o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell’emittente o di una società collegata che la Società intenda incentivare e fidelizzare; (b) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo; (c) sostenere la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l’andamento del mercato.
L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall’art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione.
La Società detiene attualmente n. 800.409 di azioni proprie in portafoglio, pari allo 3,1876% del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione richiede altresì di autorizzare, per le medesime finalità di cui sopra, la disposizione (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni proprie in portafoglio a norma dell’articolo 2357 c.c., senza alcun vincolo temporale, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall’autorizzazione.
Per maggiori informazioni in merito alla proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell’art. 125- ter del TUF e dell’art. 73 del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all’indirizzo www.sitcorporate.it alla sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
